Por Sandra Caballero.
Egresada de la carrera de Derecho y Notariado, con especialización en Didáctica Universitaria, cursando todos en la Universidad Nacional de Asunción. Cuenta con experiencia en asesoramiento a compañías de seguros y actualmente trabajando en el área de legales a un holding sobre todo lo relacionado a derecho societario desde la constitución de la sociedad, fusiones o cambios significativos que se puedan presentar, revisión de contratos, actualizaciones de políticas internas y demás. Actualmente abogada en Ueno Holding S.A.E.C.A.
Independientemente del país en el que nos encontremos, más de una vez hemos escuchado de las sociedades mercantiles; sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades por acciones simplificadas, sucursales, etc.
Las sociedades mercantiles han cumplido un papel fundamental en la historia de industria y comercio a nivel global, se conocen ya datos de sociedades desde la época de la antigua Roma. Pero ¿cómo están reguladas las sociedades en materia legal? En el siguiente artículo veremos un poco sobre el derecho societario en Paraguay: evolución, principales novedades y el rol de los abogados en esta rama del derecho.
Definición del derecho societario y principales características de las sociedades en Paraguay
El derecho societario es una rama del derecho privado que tiene como fin regular a las sociedades desde su constitución (creación) hasta la disolución/venta (terminación de la sociedad o cambio de accionistas).
Esta rama del derecho es la encargada de regular la organización, el gobierno, el funcionamiento y las relaciones con terceros de las sociedades. Decía además Carlos Gilberto Villegas, que esta rama del derecho es la que ha tenido mayor desarrollo en el último siglo porque se vincula con el funcionamiento de la economía de un país.
Las sociedades en nuestra legislación están consideradas como un contrato de sociedad por el cual dos o más personas creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas[1]. Y sus principales elementos son: (a) pluralidad de personas; (b) la organización; (c) el nombre; (d) domicilio; (e) duración; (f) gobierno, administración y control; y (g) fondo común o capital.
Evolución del derecho societario: Paraguay en buenas miras para invertir
Paraguay ha tenido una evolución muy positiva relacionada al Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (“PLA/FT”) que está ligada directamente en materia de derecho societario, tales como: (a) las sociedades por acciones hoy día solo pueden tener acciones nominativas; (b) se deben realizar anualmente comunicaciones en donde se declara la estructura de las sociedades ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales[2] (“DGPEJBF”) tales como (i) socios; (ii) administradores; y (iii) beneficiarios finales, entre otras. Esto posiciona a Paraguay en un país seguro y transparente para que inversionistas extranjeros vengan al país a invertir.
En el 2020 se crean las Empresas por Acciones Simplificadas (“EAS”) a través de la Ley Nro. 6.480/20 (la “Ley de las EAS”) marcando así un antes y después en la estructura de las empresas por acciones en Paraguay.
Con esta nueva figura se permite a los ciudadanos constituir una empresa de manera más rápida y simplificada. Además, la Ley de las EAS da la oportunidad a los paraguayos y extranjeros que tengan la intención de constituir una empresa en Paraguay de que lo puedan hacer a partir de sólo 1 (una) persona, sea física o jurídica, permitiendo así que más emprendedores puedan entrar al mercado y favoreciendo esto al flujo económico del país.
Los abogados en materia de derecho societario: jugando desde distintos roles
Así como evoluciona la norma y todo lo relacionado en materia de derecho societario o PLA/FT también ha cambiado el rol de los abogados especializados en derecho societario, el cual ya no sólo verifica contratos de negocios o está pendiente de las llamadas de consultas o dudas de los clientes al momento de realizar las negociaciones, sino que también, el abogado societario toma un lugar permanente en la vida de la sociedad.
Esto quiere decir, que el abogado especializado en materia societaria hoy día juega un rol crucial desde el nacimiento (en su constitución) y durante toda la vida de la sociedad como, por ejemplo; (a) asesoramiento a los directores/administradores; (b) acompañamiento en las asambleas ordinarias y extraordinarias de los accionistas en una sociedad anónima; (c) comunicaciones ante la DGPJEBF; (d) acompañamiento en el otorgamiento de poderes, etc.
Así también, el abogado societario tiene una participación importante en temas un poco más complejos en materia societaria; tales como: (i) fusiones y adquisiciones; (ii) escisiones; y (iii) disoluciones.
Con esto podemos notar que hoy día el abogado societario no sólo participa en negociaciones contractuales, sino que se ha especializado a fondo en el derecho mercantil y toma en su poder temas que le competen, dejando de lado malas prácticas anteriores de clientes de derivar asuntos en materia societaria a otros profesionales (no abogados).
Transparencia y atractivo para los inversionistas
Con las reformas expuestas ha aumentado la transparencia en las sociedades mercantiles, fortaleciendo así la confianza en el sistema jurídico en Paraguay tanto por paraguayos como, también, por extranjeros. El compromiso por mantener un entorno de negocios eficiente y confiable continúa con la incorporación de normativas modernas y de las políticas de transparencias. El derecho societario ha evolucionado en Paraguay, con el fin de alinearse con las mejores prácticas internacionales, creando así un país atractivo para inversionistas extranjeros y un entorno favorable para el desarrollo empresarial y económico.
[1] Artículo 959 Código Civil de Paraguay.
[2] Es la entidad fiscalizadora de sociedades en Paraguay.
